Conditions générales d'achat (CGA)
valables à partir du 1.1.2023 (remplacent toutes les versions précédentes des conditions générales d'achat) pour vonRoll infratec (holding) ag et ses filiales, désignées ci-après toutes ensemble et chacune individuellement par 'VRIH', dans la mesure où des CGV spécifiques (ci-après également 'CGV spécifiques aux pays') ne sont pas en vigueur pour certains pays (état au 1.1.2023 pour l'Allemagne).
1. Généralités
1.1. Les présentes conditions générales de vente et d'exécution (AGBE) constituent, sauf accord écrit contraire, la base contractuelle de toutes les relations commerciales entre VRIH et ses fournisseurs de biens et/ou de services.
1.2. Les conditions divergentes du fournisseur ne sont pas reconnues et ne font pas partie du contrat, sauf si VRIH en a expressément convenu par écrit. En acceptant une commande et/ou en livrant un bien, le fournisseur déclare son accord avec les présentes AGBE.
1.3. Ces AGBE s'appliquent également si le fournisseur confirme la commande et/ou la livraison de manière divergente, et que VRIH accepte ou paie les livraisons et services du fournisseur malgré des conditions contraires ou divergentes de ces AGBE dont elle aurait connaissance.
1.4. Sauf disposition contraire explicite, l'exigence de la forme écrite s'applique également à la communication par fax ou par courrier électronique.
1.5. La version actuelle et contraignante de ces AGBE est publiée sur www.vonroll-infratec.world, www.vonroll-casting.world, www.vonroll-hydro.world, www.vrproduction.world et www.vrbikes.world. Une version imprimée peut être obtenue à tout moment auprès de vonRoll infratec (services) ag, Bahnhofstrasse 23, CH-6300 Zug.
1.6. Ces AGBE sont rédigées à l'origine en allemand. En cas de divergence dans les traductions, la version originale allemande prévaut.
2. Conclusion du contrat
2.1. VRIH est liée uniquement par des contrats écrits signés de manière juridiquement contraignante (contrats-cadres, contrats individuels, commandes, etc.).
2.2. Les modifications ou ajouts aux contrats nécessitent la même forme écrite.
2.3. Toute commande/commande (y compris les conditions et délais prescrits par VRIH) qui n'est pas contestée par écrit par le fournisseur dans les 5 jours ouvrables est réputée confirmée.
2.4. Les commandes/commandes sans indication de prix ou avec des indications de prix indicatives sont considérées comme une invitation à soumissionner et ne deviennent contraignantes qu'après confirmation écrite de l'offre par VRIH.
2.5. Les demandes de soumission au fournisseur sont non contraignantes pour VRIH. L'établissement d'offres est gratuit pour le fournisseur, notamment sans facturation de visites ou d'élaboration d'offres et de projets. Le fournisseur est lié à son offre pendant une période de 12 semaines à compter de la réception de l'offre par VRIH.
2.6. VRIH peut demander des modifications de l'objet de livraison ou de la prestation convenue même après la conclusion du contrat, dans la mesure où cela est raisonnable pour le fournisseur. En cas de telles modifications, les conséquences pour les deux parties, en particulier en ce qui concerne les coûts supplémentaires ou réduits ainsi que les délais de livraison, doivent être ajustées de manière appropriée.
2.7. Avec la conclusion du contrat, le fournisseur s'engage à fournir la prestation conformément au contrat et dans les délais.
2.8. L'interprétation des clauses internationales de commerce se fait selon les Incoterms 2020.
3. Délais, Retard de livraison, Transfert des risques, Documents de livraison, Sous-traitants, Emballage
3.1. Les délais de livraison convenus sont considérés comme la date d'arrivée au lieu d'exécution et sont contraignants. Les temps de transport doivent être pris en compte par le fournisseur. En cas d'accord sur une semaine calendaire comme délai de livraison, le vendredi de cette semaine est la dernière date de livraison.
3.2. Toute retard éventuel doit être immédiatement signalé à VRIH dès sa connaissance par écrit.
3.3. Les livraisons partielles ou anticipées ne sont autorisées qu'avec le consentement écrit de VRIH.
3.4. En cas de dépassement du délai de livraison convenu, le fournisseur est automatiquement en retard. En cas de retard de livraison, VRIH est autorisée à facturer une pénalité contractuelle équivalente à 0,2% de la valeur nette des marchandises livrées en retard par jour ouvrable, mais au maximum 5% de la valeur des marchandises. Toutefois, cela n'affecte pas les droits à des indemnités supplémentaires. Par ailleurs, les dispositions légales s'appliquent.
3.5. Le transfert des avantages et des risques a lieu après l'acceptation de la livraison sur le lieu d'exécution. Si les documents d'accompagnement convenus ne sont pas présents, VRIH est autorisée à stocker la livraison jusqu'à leur arrivée aux frais et aux risques du fournisseur ou à rejeter l'envoi.
3.6. Sauf disposition contraire écrite, le lieu d'exécution pour l'obligation de livraison du fournisseur est le lieu de livraison indiqué dans la commande; pour toutes les autres obligations, le siège social de la société VRIH commandant.
3.7. Tous les documents de livraison doivent indiquer le numéro de commande VRIH, le destinataire des marchandises, la définition exacte de l'article ainsi que la quantité réellement livrée.
3.8. Pour les livraisons de matières premières et si VRIH le demande, les certificats usuels ou spécifiés d'origine, de propriétés et de qualités doivent être joints. Si les certificats ne sont pas fournis avec la livraison, VRIH est autorisée à faire effectuer les contrôles nécessaires aux frais du fournisseur par des tiers.
3.9. La cession complète ou partielle de commandes à des tiers ou le remplacement d'un sous-traitant existant est interdit sans l'accord écrit préalable de VRIH.
3.10. L'emballage est effectué par le fournisseur et à ses frais. Le fournisseur est responsable des dommages pendant le transport dus à un emballage insuffisant. Le fournisseur s'engage à utiliser des emballages respectueux de l'environnement. De plus, le fournisseur s'engage à reprendre gratuitement les emballages usagés et vidés.
4. Conditions de prix et de paiement
4.1. Les prix convenus individuellement par écrit s'appliquent. Sauf convention contraire écrite, les prix sont considérés comme des prix fixes et DDP (adresse de livraison), y compris l'emballage, mais hors TVA/taxe sur la valeur ajoutée.
4.2. Les délais de paiement commencent à la réception d'une facture complète, correcte et vérifiable, mais pas avant la réception de la livraison complète (y compris la documentation) ou l'acceptation du service.
4.3. VRIH dispose des droits légaux de compensation et de rétention. En cas de dépassement des délais, VRIH peut facturer des coûts spéciaux correspondants avec la demande du fournisseur (par exemple, charges pour le client, frais de transport pour des transports spéciaux, etc.). Le fournisseur ne peut compenser que des contre-demandes non contestées ou légalement établies. Le fournisseur n'a le droit de retenir que dans la mesure où cela repose sur la même transaction juridique.
4.4. Sauf accord contraire, VRIH paie les factures pour les biens et services dans un délai de 90 jours à compter de la date d'émission, ou dans un délai de 10 jours avec une réduction de 3%.
4.5. Le paiement des factures ne constitue pas une acceptation des biens et/ou services à livrer. Les demandes de garantie peuvent également être faites après le paiement.
5. Contrôle à la réception, Défauts et Garantie
5.1. La réception de la livraison est soumise à la vérification des défauts dans la mesure où cela est possible dans le cadre d'une procédure commerciale normale, dès que cela est opportun. Cela ne concerne que l'identité, l'intégralité et les défauts externes apparents de la marchandise. Dans cette mesure, le fournisseur renonce à l'objection du défaut signalé tardivement.
5.2. Les dispositions légales relatives aux défauts matériels et juridiques s'appliquent, sauf disposition contraire ci-après.
5.3. Les défauts matériels et juridiques sont prescrits en 36 mois, sauf si des délais plus longs sont légalement prescrits. Le délai de prescription commence à la livraison de la chose. Pour les prestations de rectification effectuées dans le délai de prescription, le délai de prescription recommence à courir à partir du moment où le fournisseur a complètement rempli les demandes de rectification.
5.4. Si le fournisseur ne remédie pas à son obligation de remédiation des défauts dans un délai raisonnable fixé par VRIH, ou s'il refuse de remédier définitivement aux défauts avant l'expiration du délai, VRIH peut elle-même éliminer les défauts et exiger le remboursement des dépenses nécessaires. Si la rectification des défauts par le fournisseur échoue, aucune période de grâce n'est nécessaire.
5.5. En cas d'urgence, VRIH a le droit, à ses propres frais ou par l'intermédiaire d'un tiers, de remédier aux défauts aux frais du fournisseur lui-même, afin de prévenir des dangers immédiats ou d'éviter des dommages importants, dans la mesure où une demande de rectification urgente du fournisseur est déraisonnable en raison de l'urgence. VRIH s'engage à informer immédiatement le fournisseur de tels cas de garantie ainsi que de la nature et de l'étendue des mesures d'urgence prises.
5.6. Le fournisseur est tenu de supporter les coûts engagés par lui pour les livraisons/prestations et également pour les livraisons ou prestations auxiliaires de tiers dans le cadre des possibilités économiques et juridiques, d'utiliser des produits et procédés respectueux de l'environnement. Le fournisseur est responsable de l'impact environnemental des produits livrés et des matériaux d'emballage, ainsi que de tous les dommages consécutifs résultant de la violation de ses obligations à cet égard.
5.7. Le fournisseur s'engage à respecter la législation applicable en matière de sécurité des produits (par exemple, directive machines 2006/42/CE) et à remettre les déclarations de conformité prescrites et la documentation correspondante. Tous les moyens de travail techniques doivent être conformes aux règles techniques généralement reconnues ainsi qu'aux dispositions en matière de protection du travail et de prévention des accidents applicables, et doivent être équipés des dispositifs de protection correspondants contre les accidents du travail et les maladies professionnelles. En cas de doute, les règlements de protection du travail et de prévention des accidents sur le lieu d'exécution sont applicables.
6. Responsabilité du produit
6.1. Le fournisseur dégage entièrement VRIH de toute réclamation de tiers découlant de lois sur la responsabilité du produit et similaires en relation avec les biens et/ou services fournis par le fournisseur et susceptibles d'être dirigées contre VRIH.
6.2. VRIH se réserve le droit de faire valoir des réclamations correspondantes contre le fournisseur en vertu des lois sur la responsabilité du produit applicables.
6.3. VRIH s'engage à informer immédiatement le fournisseur de toute réclamation de tiers alléguée.
7. Droits de propriété intellectuelle de tiers
7.1. Le fournisseur garantit que ses livraisons et prestations sont exemptes de droits de propriété intellectuelle de tiers.
7.2. En cas de violation des droits de propriété intellectuelle malgré une utilisation conforme au contrat par VRIH ou ses clients, le fournisseur s'engage à obtenir immédiatement, à ses frais, les droits nécessaires auprès du titulaire des droits de propriété intellectuelle.
7.3. Le fournisseur indemnisera VRIH et ses clients de toutes les réclamations de tiers pour prétendues violations de droits de propriété intellectuelle sur simple demande. Il remboursera également à VRIH ou à ses clients tous les frais engagés en relation avec les réclamations de tiers.
8. Propriété intellectuelle / Droits de propriété intellectuelle / Aucune relation juridique analogue à une société
8.1. Le fournisseur n'a aucun droit de rétention sur les dessins, modèles, échantillons et outils, ainsi que sur les conceptions, logiciels, algorithmes, savoir-faire et tous les autres droits protégés qui lui sont fournis ou appartiennent à VRIH. Il doit les restituer à VRIH immédiatement sur demande. La reproduction, l'utilisation ultérieure ou l'utilisation par des tiers ne sont autorisées qu'avec l'autorisation écrite préalable de VRIH.
8.2. Les notifications de modification seront envoyées au fournisseur par écrit. En cas de modifications de dessins (nouvel index), les anciens dessins doivent être détruits et remplacés par les nouveaux.
8.3. Le fournisseur reconnaît la propriété illimitée de VRIH sur les dessins, modèles, échantillons et outils, ainsi que sur les conceptions, logiciels, algorithmes, savoir-faire et tous les autres droits protégés qui lui sont fournis ou appartiennent à VRIH, et s'engage à les marquer (si possible) de manière appropriée (par exemple, avec une plaque "Propriété de VRIH"). Ces droits restent entièrement la propriété de VRIH. Aucun droit de licence n'est accordé sans accord écrit séparé et explicite.
8.4. La conclusion de contrats de fourniture ou de prestation de services avec le fournisseur n'entraîne ni la création d'une société ni l'établissement d'une relation juridique analogue à une société.
9. Confidentialité
9.1. Le fournisseur s'engage à traiter comme confidentielles toutes les informations fournies par VRIH.
9.2. Les informations ne doivent être divulguées ni intégralement ni partiellement à des tiers.
9.3. L'obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations déjà connues du fournisseur, acquises légalement auprès de tiers, rendues publiques ou relevant de l'état de la technique, ou pour lesquelles VRIH a donné son autorisation.
9.4. Les informations techniques et commerciales de VRIH ne peuvent être utilisées par le fournisseur que dans le cadre de la collaboration avec VRIH.
10. Protection des données
10.1. Les deux parties respectent les règles de protection des données, en particulier lorsqu'elles ont accès aux opérations ou aux logiciels de l'autre partie. Les parties ne cherchent pas à traiter ou à utiliser des données personnelles pour le compte de l'autre partie. Le transfert de données personnelles n'a lieu qu'exceptionnellement en tant que conséquence accessoire des services contractuels des parties. Les données personnelles sont traitées par les parties conformément aux dispositions légales en matière de protection des données.
11. Contrôle des exportations
11.1. Le fournisseur est tenu d'informer VRIH des autorisations nécessaires ou des restrictions concernant les (ré-)exportations de ses livraisons conformément aux dispositions du pays d'origine de ses livraisons, ou des pays de transit éventuels, dans ses documents commerciaux, et de fournir avant la première livraison à VRIH des informations spécifiques pour les livraisons soumises à autorisation, en particulier :
- Description des marchandises
- Tous les numéros applicables des listes d'exportation (y compris le numéro de classification des contrôles à l'exportation selon la liste de contrôle du commerce extérieur des États-Unis [ECCN])
- Origine commerciale des marchandises
- Numéro de classification statistique conformément au code applicable (par exemple, code SH)
- Personne de contact dans son entreprise pour répondre aux éventuelles demandes.
11.2. Le fournisseur est tenu d'informer immédiatement VRIH de tout changement dans les autorisations de ses livraisons en raison de modifications techniques, légales ou décisions des autorités.
12. Conformité
12.1. Le fournisseur s'engage à ne pas offrir, accorder, demander ou accepter d'avantages indus, que ce soit dans le commerce ou dans ses relations avec des agents publics, dans le cadre de la relation commerciale avec VRIH, en violation des lois anticorruption applicables.
12.2. Le fournisseur s'engage à ne pas conclure d'accords ou de pratiques concertées avec d'autres entreprises dans le cadre de la relation commerciale avec VRIH, ayant pour objet ou pour effet d'entraver, de restreindre ou de fausser la concurrence conformément aux dispositions en matière de droit des ententes.
12.3. Le fournisseur garantit le respect des lois en vigueur régissant le salaire minimum général et s'engage à imposer des obligations similaires à ses sous-traitants. En cas de non-respect de cette garantie, le fournisseur dégagera VRIH de toute réclamation de tiers et sera tenu de rembourser les amendes imposées à VRIH à cet égard.
12.4. Le fournisseur respectera les réglementations légales applicables relatives aux chaînes d'approvisionnement, aux relations avec les employés, à la protection de l'environnement et à la sécurité au travail, et s'efforcera de réduire les impacts négatifs de ses activités sur les personnes et l'environnement. En particulier, tous les produits livrés à VRIH, soumis à l'obligation d'enregistrement REACH, seront enregistrés par le fournisseur. De plus, le fournisseur garantit le respect des législations applicables sur les minéraux de conflit (par exemple, le règlement de l'UE sur les minéraux de conflit).
12.5. En cas de violations graves de la loi par le fournisseur ou de violations des dispositions des sections 12.1 à 12.4, VRIH se réserve le droit de résilier ou de résilier immédiatement les contrats existants.
13. Dispositions supplémentaires
13.1. Les publications sur l'objet d'une relation contractuelle avec VRIH nécessitent l'autorisation écrite préalable de VRIH.
13.2. Le fournisseur garantit que les livraisons sont conformes aux législations pertinentes applicables. En cas de violation de telles dispositions, le fournisseur doit libérer VRIH de toutes les réclamations de tiers, y compris des autorités, et l'indemniser intégralement.
13.3. Les modifications ou ajouts à ces AGBE ne sont valables que s'ils sont faits par écrit.
13.4. Si des dispositions des présentes AGBE sont ou deviennent inefficaces, cela n'affecte pas la validité des autres dispositions.
14. Droit applicable et for juridique
14.1. Les présentes AGBE et tous les contrats conclus et déclarations faites par VRIH sont soumis au droit suisse, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois et sans application des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11.4.1980.
14.2. Le lieu de juridiction pour tous les litiges découlant des présentes AGBE, des contrats et des déclarations de VRIH, ainsi que des livraisons à VRIH, est le siège de la société VRIH concernée par le litige respectif.
14.3. VRIH est autorisée à poursuivre le fournisseur à son siège ou sur le lieu d'exécution.